В России вновь разрешена деятельность компаний-«матрёшек» – структур, в которых одно юрлицо владеет 100% долей другого, а то, в свою очередь, полностью контролирует третье и так далее. Эксперты по-разному оценивают новшества, указывая как на плюсы, например, в виде упрощённой работы компаний в условиях санкций, так и на минусы, связанные с налоговыми рисками. Разбираемся, что в действительности изменения означают для бизнеса, государства, надзорных служб.
Ирина СМИРНОВА, управляющий владелец «Центра защиты бизнеса», профессиональный бухгалтер при ИПБ РФ и сертифицированный налоговый консультант, г. Домодедово:
– Компании-«матрёшки» в России были запрещены в 1995 году. Госдума в третьем чтении приняла законопроект, отменяющий этот запрет. Упрощение структуризации для бизнеса намечено на 1 августа 2025 года.
В правительстве считают, что отмена запрета позволит компаниям быстрее адаптировать свои структуры с учётом санкционного давления. Кроме того, разрешение на создание схем с «матрёшками» поможет бизнесу делиться на подразделения в зависимости от направлений работы.
Новшество даёт и такие плюсы для бизнеса: гибкость в управлении активами, возможность легально разделять риски между юрлицами, проводить налоговую оптимизацию в рамках закона. А также законно использовать трансфертное ценообразование и перераспределять прибыль внутри группы. В числе плюсов стоит отметить защиту от рейдерства – сложная структура собственности усложнит недружественные поглощения.
Однако оно может привести и к бизнес-рискам. Это, например, усиление контроля со стороны ФНС – компании-«матрёшки» попадут под пристальное внимание налоговиков, особенно в ситуациях, когда проводятся сделки внутри группы.
Данная структура фирм – это ещё и дополнительные отчётные обязательства. Возможно, потребуется раскрывать бенефициаров и подтверждать экономическую целесообразность сделок.
Ещё один минус – ограничения на вывод капитала. Центробанк и налоговая служба могут ужесточить контроль за движением средств между связанными компаниями.
Могу дать следующие рекомендации предпринимателям, создающим компании-«матрёшки», и бухгалтерам, которые их ведут. Лучше всего провести аудит текущих схем, убедиться, что структура соответствует новым требованиям, заключить внутригрупповые соглашения, чтобы минимизировать претензии ФНС по трансфертному ценообразованию. Возможны новые подзаконные акты, уточняющие правила работы «матрёшек», поэтому рекомендую контролировать изменения в законодательстве.
Эксперты предполагают, что изменения могут, кроме того, упростить возврат иностранных игроков на российский рынок – новые правила облегчат создание и управление дочерними предприятиями.
Пётр СУХОРУКИХ, предприниматель, эксперт в области цифровой репутации, Москва:
– Ранее российское законодательство запрещало создавать «матрёшки». Чтобы строить холдинги, бизнес был вынужден использовать зарубежные юрисдикции, например, Кипр. Теперь, когда запрет снят, крупный бизнес может регистрировать такие холдинги внутри России, в специальных административных районах (САР).
Основная причина инициативы – деофшоризация и защита от санкций. Государство стремится вернуть капитал и холдинговые компании из-за рубежа в российскую юрисдикцию. Предпринимаемые шаги позволят защитить активы от блокировок и давления со стороны недружественных стран.
Поэтому очевидный плюс для компаний от отмены запрета – защита ресурсов, приносящих им экономическую выгоду. Владеть российскими активами через российскую компанию стало безопаснее, чем через иностранную, которую могут заблокировать.
Что ещё получит бизнес благодаря новшеству? Экономию – сокращаются расходы на содержание зарубежных офисов и дорогих юристов. Управлять бизнесом в одной стране проще. Также плюс – в налоговых льготах. Компании, «переехавшие» в САР, получают очень низкие ставки налогов на дивиденды и другие доходы.
А что отмена запрета на «матрёшки» значит для государства, контролирующих служб? Потерю прозрачности. Контролирующим органам становится крайне сложно отследить всю цепочку владения и установить реального конечного бенефициара. Это создаёт «серую зону» и риски для бюджета.
Ещё один риск – стимул для ухода от налогов. Сложные структуры и льготы могут использоваться для агрессивной налоговой оптимизации, когда прибыль выводится из-под стандартного налогообложения.
Возможно, возникнут ситуации, которые можно охарактеризовать как создание неравенства. Появляется «внутренний офшор» для избранных, в то время как для остального бизнеса остаётся прежняя реальность – он платит налоги «по полной». Это нарушает принцип справедливости.
В целом я так оцениваю последствия новшеств для бизнес-сообщества. Крупные компании получают эффективный инструмент для защиты в условиях санкций. Для среднего и малого бизнеса прямых изменений нет, но они могут столкнуться с непрозрачностью при проверке крупных контрагентов. В общем, изменения говорят о том, что государство готово пожертвовать вопросами прозрачности бизнес-среды ради возвращения и безопасности крупного капитала.
Артём ГАРДЕН, партнёр компании «Совет Лигал», эксперт по корпоративному праву, Ижевск:
– Структура фирмы в виде «матрёшки» позволяет создать замкнутый круг владения: компания «номер один» владеет компанией «номер два», «номер два» владеет компанией «номер три», а «номер три» – компанией «номер один».
Логика запрета была следующая: бизнес с использованием подобных структур сможет уклоняться от субсидиарной ответственности и уплаты налогов. На сегодняшний день этот запрет утратил актуальность. Почему это произошло?
Первый момент. Такие запреты можно было легко обойти путём добавления в состав участников/акционеров миноритариев с минимальным количеством долей/акций. То есть формально структура была не «матрёшкой», а на деле просто создавала бенефициарам дополнительный объём работы с корпоративными процедурами.
Второй момент. В судебной практике выработаны эффективные инструменты выявления контролирующих лиц бизнеса и привлечения их к субсидиарной ответственности. В наше время структура «матрёшки» не позволит перенести ответственность на компанию-«пустышку».
И третье. Оптимизировать налогообложение с помощью таких структур на сегодняшний день стало невозможно. Причина простая – налоговая служба обладает такими методами контроля и выявления нарушений, о которых в момент введения запрета сложно было даже подумать.
Получает ли бизнес благодаря отмене запрета что-то позитивное для себя? Да. Главный плюс – возможность создания удобных корпоративных структур, в которых разные направления бизнеса внутри холдингов распределены на разные юридические лица. Это отличный инструмент при запуске новых направлений бизнеса, создании проектных компаний и организации бизнес-единиц, которые в будущем будут привлекать инвестиции для развития.
Алексей НЕЖИВОЙ, руководитель оперативного штаба Независимого профсоюза «Новый Труд», юрист, Москва:
– Мотивационная причина законодательных изменений, как утверждают власти, – возможность для компаний работать эффективнее в условиях санкций. Дело в том, что если головная компания попадает под санкции, то её «дочка», пока ещё не находящаяся под ограничениями, может продолжать коммерческую деятельность (фактически принадлежа компании под санкциями). Конечно, есть условия, например, руководители этих фирм не должны «совпадать» – это не может быть одно и то же лицо.
Видимо, упрощение работы для тех, на кого влияют санкционные ограничения, – это действительно одна из основных причин, почему правительство разрешило вернуться к структурам в виде «матрёшки» в коммерции. Другого объяснения, пожалуй, нет, особенно на фоне общего курса государства на прозрачность и «белые» схемы работы. Раньше данные схемы как раз запрещали из-за различных злоупотреблений со стороны бизнеса. Но сегодня, с учётом текущей геополитики, государство сняло вето. Возможно, это даст положительный эффект.
Со своей стороны, как профсоюз и надзорная инстанция, представляющая интересы работников, мы призываем контролирующие органы следить за тем, чтобы условно новые схемы использовались именно для противодействия санкциям, а не для минимизации налогов или ухода от них.
Вторая возможная причина снятия запрета – дать компаниям возможность осваивать дополнительные специализации. Фирмы внутри «матрёшки» смогут заниматься более узкими направлениями, а это в результате позволит эффективнее управлять бизнесом.
